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Términos y condiciones

CONDICIONES COMERCIALES NORMALES

 

 


1. INTERPRETACIÓN

1.1 En el Contrato (según se define a continuación), las siguientes palabras y locuciones tienen los siguientes significados:

Comprador: significa la persona, detallada en las Condiciones Particulares de la Transacción, a la que se asignarán las Licencias;

Empresa: se refiere a JJH Enterprises Ltd, t/a ValueLicensing.com;

Contrato: se refiere a cualquier contrato entre el Proveedor y el Comprador para la cesión de las Licencias, que incorpora estas condiciones y los Detalles de la Transacción;

Precio del Contrato: significa el precio total a pagar por el Comprador como contraprestación por la cesión de las Licencias, según se especifique en las Condiciones Particulares de la Transacción;

Licencias: son las licencias de software, especificadas en los Detalles de la Transacción, que se asignarán al Comprador;

Software bajo Licencia: significa el Software sujeto a una Licencia;

Tarifa de Almacenamiento: se refiere a la cantidad de 500 GBP (quinientas libras) o cualquier otra suma que el Proveedor pueda notificar al Cliente ocasionalmente;

Proveedor: alude a:

(1) La empresa, cuando esta cede las Licencias al Comprador (en cuyo caso se designará a la Empresa como Proveedor en las Condiciones Particulares de la Transacción); o

(2) La persona designada como Cedente en las Condiciones Particulares de la Transacción o agente, que actúa a través de la Empresa, cuando la Sociedad se encarga de la cesión de las Licencias al Comprador; y

Detalles de la Transacción: son los detalles de la cesión de las Licencias, tal y como se establece más concretamente en cualquier presupuesto aplicable, confirmación de pedido o en cualquier otro documento acordado entre el Proveedor y el Comprador.

1.2 Los títulos contenidos en estas Condiciones son únicamente por conveniencia de referencia y no afectan a su interpretación.

1.3 Salvo que el contexto indique lo contrario, las palabras contenidas en estas Condiciones que denoten el singular incluirán el plural y viceversa, las referencias a cualquier género incluirán todos los demás géneros y las referencias a personas incluyen personas físicas, personas jurídicas, asociaciones no constituidas, gobiernos, estados, fideicomisos y sociedades, en cada caso con o sin personalidad jurídica independiente.

1.4 Las palabras y frases «incluir» y «en particular», cuando se utilicen en estas Condiciones, se entenderán sin perjuicio de la generalidad de cualquier palabra anterior, y ninguna palabra anterior se interpretará como limitada a un tipo concreto donde sea posible una interpretación más amplia de dichas palabras y frases.

1.5 Toda referencia en estas Condiciones a «escribir» o «escrito» incluye el fax pero no es así en el caso de escribir en una pantalla de un dispositivo de visualización o correo electrónico.

1.6 Las referencias en estas Condiciones a cualquier estatuto, promulgación, orden, regulación u otro instrumento similar se interpretarán como referencia a los mismos en su forma modificada o contenida en cualquier nueva promulgación, modificación o ampliación legal posterior.

1.7 Las referencias en estas Condiciones a las Cláusulas se refieren a las Cláusulas de dichas Condiciones.

 

 


2. APLICACIÓN DE LAS CONDICIONES

2.1 Sin perjuicio de cualquier variación prevista en la cláusula 2.2, el Contrato se regirá por las presentes Condiciones, con exclusión de todos los demás términos y condiciones (incluidos aquellos que el Comprador pretenda aplicar en cualquier momento en virtud de un pedido de compra, confirmación de pedido, especificación u otro documento). Ningún término o condición aprobado, entregado o contenido en el pedido de compra, confirmación de pedido, especificación u otro documento del Comprador formará parte del Contrato únicamente como consecuencia de que dicho documento se mencione en el Contrato.

2.2 Las presentes Condiciones se aplican a todas las ventas de Licencias realizadas por el Proveedor al Comprador y ninguna modificación de las mismas tendrá efecto a menos que se acuerde expresamente por escrito y esté firmada por un consejero del Proveedor o de la Sociedad, cuando esta actúe como agente del Proveedor.

2.3 Cada pedido de Licencias realizado por el Comprador al Proveedor y cada aceptación por parte del Comprador de un presupuesto de Licencias del Proveedor por parte del Comprador se considerará una oferta del Comprador para comprar Licencias sujetas a estas Condiciones.

2.4 Ningún pedido realizado por el Comprador se considerará aceptado por el Proveedor hasta que este emita un acuse de recibo por escrito del pedido o (si es anterior) el Proveedor entregue las Licencias al Comprador.

2.5 Todo presupuesto se facilita sobre la base de que no existirá ninguna obligación hasta que el Proveedor envíe un acuse de recibo del pedido al Comprador o (si es anterior) el Proveedor entregue las Licencias al Comprador. Todo presupuesto es válido y susceptible de aceptación por un periodo de treinta (30) días a partir de su fecha, siempre que el Proveedor no lo haya retirado previamente.

2.6 El Cliente podrá cancelar cualquier Pedido y, por tanto, resolver el Contrato mediante notificación de resolución al Proveedor en cualquier momento o antes del séptimo día posterior a la entrega de las Licencias de conformidad con la cláusula 3.3. En caso de cancelación, el Cliente pagará al Proveedor la Comisión de Reposición, en consideración al trabajo que debe realizar el Proveedor para devolver a sus existencias las Licencias que han sido objeto de la cancelación. El Proveedor tendrá derecho a presentar una factura por la Comisión de Reposición inmediatamente después de recibir la notificación de cancelación del Cliente y se aplicará lo dispuesto en las cláusulas 7.2, 7.5, 7.6, 7.7 y 7.8 al pago de la Comisión de Reposición.

2.7 Toda descripción, materia descriptiva, especificación o publicidad realizadas por el Proveedor se emiten o publican con el único fin de ofrecer una comprensión aproximada de la naturaleza de las Licencias descritas en las mismas. No formarán parte del Contrato ni de ningún otro contrato entre el Proveedor y el Comprador.

 

 


3. ENTREGA

3.1 Salvo acuerdo en contrario por escrito del Proveedor, la entrega de las Licencias tendrá lugar en el centro de actividad del Proveedor.

3.2 Cualquier fecha especificada por el Proveedor para la entrega de las Licencias tiene carácter estimativo y el plazo no se considerará esencial. Si no se especifica ninguna fecha, la entrega se realizará en un plazo razonable.

3.3 El Proveedor notificará al Cliente cuando el Software bajo Licencia esté disponible para su descarga. La puesta a disposición del Software bajo Licencia para su descarga por parte del Cliente constituirá la «entrega» a los efectos del Contrato.

3.4 El Proveedor podrá entregar el Software bajo Licencia en plazos separados. Cada plazo separado se facturará y pagará de conformidad con las disposiciones del Contrato. Cada plazo será objeto de un Contrato independiente y ninguna cancelación o resolución de un Contrato relativo a un plazo dará derecho al Comprador a rechazar o cancelar cualquier otro Contrato o plazo.

3.5 El Proveedor no será responsable de la falta de entrega del Software bajo Licencia (aunque se deba a un acto u omisión indebidos del Proveedor) a menos que el Comprador notifique por escrito al Proveedor la falta de entrega en el plazo de siete (7) días desde la fecha en que el Proveedor comunique al Cliente que el Software bajo Licencia está disponible para su descarga con arreglo a la cláusula 3.3.

3.5 Si no se especifica un plazo para la entrega en el Contrato, el Comprador estará obligado a aceptar la entrega del Software bajo Licencia cuando el Proveedor esté listo para la misma y lo haya notificado al Comprador. La entrega se considerará realizada cuando el Proveedor haya facilitado por escrito al Comprador los detalles del Software bajo Licencia y cualquier otra información pertinente razonablemente necesaria para el uso del mismo.

3.6 El Software bajo Licencia se entregará al Comprador almacenado en un disco compacto o en medios alternativos que acuerden ambas partes. El riesgo de daños o pérdida del Software bajo Licencia o dichos elementos multimedia pasarán al Comprador en el momento de la entrega o, si el Comprador no recibe los Productos, en el momento en que el Proveedor haya ofrecido la entrega de los Productos.

3.7 El Proveedor no será responsable de la instalación del Software bajo Licencia en ningún procesador, ni de prestar apoyo o asesoramiento de ningún tipo al Cliente en relación con dicha instalación. La instalación del Software bajo Licencia es, entre el Proveedor y el Cliente, responsabilidad plena del Cliente, y el Proveedor no tendrá ninguna clase de responsabilidad, independientemente de su origen, debido al rendimiento defectuoso o el incumplimiento del Software bajo Licencia derivado de su instalación.

 

 


4. CESIÓN DE LICENCIAS

4.1 El Comprador reconoce y acepta que

4.1.1 se han comunicado las condiciones de las Licencias al Comprador, quien se considera que asume dicha cesión con pleno conocimiento de las mismas; y

4.1.2 la cesión al Comprador de cada Licencia estará sujeta y será conforme a los términos de dicha Licencia y a todas las restricciones de uso estipuladas por el Emisor de las licencias del Software bajo Licencia.

4.2 El Comprador utilizará en todo momento el Software bajo Licencia únicamente de conformidad con lo dispuesto en la Licencia correspondiente.

4.3 Ninguna cesión al Comprador de una Licencia se considerará efectiva a menos y hasta que todas las sumas pagaderas por el Comprador en relación con las Licencias se hayan abonado en la cuenta bancaria pertinente del Proveedor o, en caso de que la Empresa actúe como agente del Proveedor, de la Empresa, en fondos compensados o en efectivo.

 

 


5. CONFIDENCIALIDAD

5.1 Ninguna de las partes, sin la autorización de la otra, revelará a terceros información relativa a los productos, servicios, clientes, negocios, acuerdos contractuales (incluida la existencia o las condiciones del Contrato) u otros tratos, transacciones o asuntos de la otra parte que puedan llegar a su conocimiento en el curso del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato o como resultado de que las partes hayan celebrado el Contrato, siempre que nada de lo dispuesto en esta cláusula 5 impida a cualquiera de las partes divulgar dicha información; o

5.1.1. a cualquier departamento gubernamental u otra autoridad, tribunal o árbitro que tenga autoridad o jurisdicción legal para exigir la divulgación de dicha información; o

5.1.2. en la medida en que dicha información pase a ser de dominio público sin que medie acto u omisión del destinatario de la información; o

5.1.3 hasta el punto de que la información en cuestión ya fuera conocida por el destinatario y estuviera a su libre disposición; o

5.1.4. en la medida en que el destinatario reciba la información en cuestión de un tercero legalmente facultado para decidir sobre la misma sin que se imponga al destinatario ninguna obligación de confidencialidad al respecto.

5.2 Sin perjuicio de la resolución o extinción del Contrato por cualquier causa, las obligaciones y restricciones de esta cláusula 5 serán válidas con respecto a toda información recibida durante un período de cinco (5) años a partir de la fecha de recepción de dicha información.

 

 


6. EXTINCIÓN

6.1 El Proveedor podrá resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación al Comprador si este:

6.1.1 no paga a su vencimiento cualquier suma pagadera en virtud del Contrato o comete cualquier otro incumplimiento sustancial del Contrato y, en caso de incumplimiento susceptible de reparación, no lo subsane en un plazo de catorce (14) días a partir de la recepción de una notificación por escrito en la que se especifiquen todos los detalles del incumplimiento y se exija que se subsane; o

6.1.2 se haya dictado una resolución concursal contra él o se celebre un acuerdo o convenio con sus acreedores, o se beneficie de otro modo de cualquier disposición legal vigente en el momento para la reparación de deudores insolventes, o (siendo una persona jurídica) convoque una junta de acreedores (formal o informal), o entre en liquidación (voluntaria u obligatoria) excepto una liquidación voluntaria solvente con el único fin de reconstruir o fusionar, o se designe a un administrador concursal, administrador o síndico administrativo sobre su empresa o cualquier parte de la misma, o el Comprador, sus administradores o el titular cualificado de un cargo variable (según se define en el párrafo 14 del Anexo B1 de la Ley Concursal de 1986 [Insolvency Act 1986]) presenten documentos ante el tribunal para la designación de un administrador concursal, se apruebe una resolución o se presente una petición a un tribunal para la liquidación del Comprador, se inicie cualquier procedimiento relativo a la insolvencia o posible insolvencia del Comprador o se produzca cualquier hecho análogo con respecto al Comprador en cualquier territorio a cuya jurisdicción esté sujeto el Comprador; o

6.1.3 el Comprador sufra o permita que se imponga cualquier ejecución, ya sea legal o equitativa, sobre su propiedad u obtenida en su contra, o incumpla o deje de realizar cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato o de cualquier otro contrato entre el Proveedor y el Comprador, o no pueda pagar sus deudas en el sentido del artículo 123 de la Ley Concursal de 1986 [Insolvency Act 1986]; o

6.1.4 el Comprador cese o amenace con cesar en su actividad o, en opinión razonable del Proveedor, es probable que deje de llevar a cabo la totalidad o una parte significativa de su actividad.

6.2 A la resolución del Contrato, el Comprador podrá:

6.2.1 perder cualquier depósito u otra suma previamente pagada al Proveedor en relación con las Licencias objeto del Contrato;

6.2.2 cesar inmediatamente el uso de las Licencias objeto del Contrato; y

6.2.3 devolver sin dilación al Proveedor todos los soportes en los que se almacene el Software bajo Licencia o copias del mismo realizadas por o para el Comprador; y

6.2.4 En la medida de lo posible, eliminar o borrar de inmediato o procurar que se eliminen o borren todas las copias del Software bajo Licencia almacenadas o cargadas en cualquier procesador.

6.3 A la resolución del Contrato, el Proveedor quedará inmediatamente liberado de cualquier otro cumplimiento del Contrato.

6.4 La resolución del Contrato no limitará ni excluirá ningún derecho o recurso devengado por el Proveedor, cualquiera que sea su origen.

 

 


7. PRECIO Y PAGO

7.1 El Precio del Contrato será el precio establecido en los Detalles de la Transacción, excluido el Impuesto sobre el Valor Añadido, que deberá pagar el Comprador así como el tipo y en la forma legalmente prevista.

7.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 7.4, el pago del Precio del Contrato vencerá en libras esterlinas en los 7 días siguientes a la entrega.

7.3 El Proveedor presentará la factura de las Licencias a la dirección del Comprador especificada a tal efecto en las Condiciones Particulares de la Transacción.

7.4 El plazo de pago será esencial.

7.5 No se considerará recibido ningún pago hasta que el Proveedor haya recibido los fondos compensados.

7.6 El Comprador efectuará todos los pagos adeudados en virtud del Contrato en su totalidad sin ninguna deducción, ya sea en concepto de compensación, reconvención, descuento, reducción o de cualquier otro modo.

7.7 Si el Comprador no paga al Proveedor cualquier suma adeudada en virtud del Contrato, el Comprador estará obligado a pagar intereses al Proveedor sobre dicha suma desde la fecha de vencimiento del pago al tipo establecido en cada momento por la Ley sobre Pagos atrasados de deudas comerciales (intereses) de 1998 [Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998], que se devenga diariamente hasta que se efectúe el pago, ya sea antes o después de cualquier resolución judicial.

7.8. Si:

7.8.1 el Comprador no paga al Proveedor ninguna suma adeudada en virtud del Contrato; o

7.8.2. el Proveedor tiene motivos razonables para creer que el Comprador puede estar sujeto a cualquiera de los supuestos de las Cláusulas 6.1.2, 6.1.3 o 6.1.4, el Proveedor tendrá derecho a rechazar cualquier cesión adicional de las Licencias al Comprador, a menos que el pago se realice por adelantado mediante efectivo u otra forma de pago razonablemente satisfactoria para el Proveedor o que el Comprador proporcione algún tipo de garantía de pago aceptable para el Proveedor.

 

 


8. GARANTÍA, EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN

8.1 El Proveedor garantiza que tiene plena autoridad, poder y capacidad para celebrar el Contrato y que se han adoptado todas las medidas necesarias para que pueda hacerlo legalmente.

8.2 Salvo que se establezca expresamente en la cláusula 8.1 y sujeto a la cláusula 8.3, el Proveedor no ofrece declaraciones, condiciones, garantías u otros términos de ningún tipo en relación con las Licencias, y todas las garantías y condiciones legales quedan excluidas del Contrato en la mayor medida permitida por la ley.

8.3 El Proveedor indemnizará plenamente al Comprador y mantendrá plenamente indemne al Comprador frente a todas y cada una de las acciones, las reclamaciones, las demandas, las costes, las pérdidas, las gastos, las daños y las responsabilidades sufridos o incurridos por el Comprador y que surjan como resultado de cualquier reclamación de un tercero en el sentido de que el uso por parte del Comprador del Software bajo Licencia infringe los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero (una «reclamación de tercero»), excepto en la medida en que la reclamación del tercero surja como consecuencia de un incumplimiento por parte del Comprador de los términos de la Licencia pertinente. El derecho del Comprador a esta indemnización está condicionado a que el Comprador otorgue al Proveedor un control total y absoluto de la defensa o liquidación de la reclamación del tercero (dicha defensa o liquidación se llevará a cabo a expensas del Proveedor y en nombre del Comprador) y, en particular, a que el Comprador no admita directa o indirectamente ninguna responsabilidad o intente defender o liquidar la reclamación del tercero.

8.4 El Comprador indemnizará plenamente a la Empresa, sus directivos y empleados y los mantendrá plenamente indemnes frente a todas y cada una de las acciones, las reclamaciones, las demandas, los costes, las pérdidas, los gastos, los daños y las responsabilidades sufridos o incurridos por cualquiera de ellos y que se deriven de cualquier forma del uso del Software bajo Licencia del Comprador o de un tercero.

8.5 Cuando la Empresa actúe como intermediaria para la venta de Licencias en nombre de un Proveedor que sea un Administrador concursal o una entidad gubernamental que actúe como Titular del cargo con arreglo a la Ley Concursal de 1986 [Insolvency Act 1986] (en su forma modificada):

8.5.1 el Proveedor no asumirá responsabilidad personal alguna en relación con el contrato de venta de las Licencias;

8.5.2 el Proveedor venderá únicamente cualquier derecho, título o interés que la empresa o entidad gubernamental en cuestión pueda tener en las Licencias.

 

 


9. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD

9.1 Nada de lo dispuesto en estas condiciones excluye o limita la responsabilidad del Proveedor o de la Empresa:

9.1.1 por fallecimiento o daños personales causados por negligencia del Proveedor o de la Empresa; o

9.1.2 en virtud de la sección 2(3) de la Ley de Protección al Consumidor de 1987 [Consumer Protection Act 1987]; o

9.1.3 por cualquier asunto del que el Proveedor o JJH Enterprises Ltd t/a ValueLicensing.com (si procede) no pueda excluir o intentar excluir su responsabilidad conforme a la legislación aplicable.

9.2 Sujeto a la cláusula 9.1:

9.2.1 la responsabilidad total agregada del Proveedor y de la Empresa por causa contractual, extracontractual (incluida la negligencia o el incumplimiento de obligaciones legales), falseamiento, restitución o cualquier otra responsabilidad que se derive de la ejecución o del cumplimiento previsto del Contrato se limitará al Precio del Contrato; y

9.2.2 Ni el Proveedor ni JJH Enterprises Ltd t/a ValueLicensing.com serán responsables ante el Comprador por lucro cesante, pérdida de actividad u oportunidad comercial, pérdida de ingresos o agotamiento del fondo de comercio o por cualquier tipo de pérdida económica, indirecta o consecuente (independientemente de la causa) que surja de cualquier forma en relación con el Contrato.

 

 


10. FUERZA MAYOR

Ni el Proveedor ni la Empresa serán responsables de retrasos o incumplimientos de ninguna obligación en virtud del Contrato y cada uno de ellos se reserva el derecho a aplazar la fecha de entrega o cancelar el Contrato o a reducir el número de Licencias asignadas al Comprador (sin responsabilidad para el Comprador) si se le impide o retrasa el desarrollo de su actividad debido a cualquier hecho, asunto o circunstancia fuera de su control razonable. No obstante, se entiende que si el suceso, el asunto o la circunstancia en cuestión se prolonga durante un período continuado superior a treinta (30) días, el Comprador tendrá derecho a resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación al Proveedor.

 

 


11. COMUNICACIONES

11.1 Toda notificación o comunicación entre las partes en virtud del Contrato o en relación con el mismo se hará por escrito y se entregará en mano o se enviará por correo de primera clase con franqueo pagado o correo postal certificado a la otra parte a la dirección que figure en los Detalles de la Transacción o a cualquier otra dirección que esa parte haya notificado en cualquier momento a tales efectos.

11.2 Una notificación entregada en mano se considerará recibida cuando se entregue (o si la entrega no se realiza en horario laboral, a las 9 de la mañana del primer día hábil —en la dirección a la que se entregue— posterior a la entrega). Una notificación correctamente dirigida enviada por correo de primera clase con franqueo pagado o correo postal certificado se considerará recibida el segundo día hábil (en la dirección a la que se entregue).

 

 


12. DISPOSICIONES GENERALES

12.1 El Contrato constituirá el acuerdo íntegro entre las partes en relación con su objeto y sustituirá todas las promesas, manifestaciones, declaraciones y garantías anteriores que hubiera prestado cualquiera de las partes a la otra, de cualquier tipo y ya sea por escrito, oral, comunicado electrónicamente o de otro modo, en relación con dicho objeto. Cada una de las partes reconoce que no ha celebrado el Contrato en base a ninguna promesa, manifestación, declaración o garantía que no haya sido incorporada al Contrato mediante disposición expresa. Nada de lo contenido en el Contrato excluirá o limitará la responsabilidad de cualquiera de las partes por falsedad fraudulenta.

12.2 El Proveedor podrá ceder el Contrato o parte del mismo a cualquier persona. El Comprador no podrá ceder o transferir el Contrato ni ninguna parte del mismo sin el consentimiento previo y por escrito del Proveedor.

12.3 Cada derecho o recurso del Proveedor con arreglo al Contrato se entenderá sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del Proveedor ya sea en virtud del Contrato o sin que este lo exija.

12.4 Si algún órgano jurisdiccional, tribunal u órgano administrativo competente declarase ilegal, inválida, nula, anulable, inaplicable o irrazonable alguna disposición del Contrato, en tal medida se considerará separable y las restantes disposiciones del Contrato y el resto de dicha disposición continuarán plenamente vigentes.

12.5 El incumplimiento o la demora por parte del Proveedor en la ejecución o la aplicación parcial de cualquier disposición del Contrato no se interpretará como una renuncia a ninguno de sus derechos en virtud del Contrato.

12.6 Toda renuncia por parte del Proveedor a cualquier incumplimiento o falta de cumplimiento de cualquier disposición del Contrato por parte del Comprador no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento o falta de cumplimiento posterior y no afectará en modo alguno a las demás condiciones del Contrato.

12.7 Las condiciones del Contrato no serán exigibles en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 [Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999] por ninguna persona que no sea parte del mismo, siempre que:

12.7.1 las limitaciones de responsabilidad del Proveedor establecidas en la cláusula 9 sean ejecutables por la Empresa; y

12.7.2 cuando la Empresa se encargue de la cesión de las Licencias al Comprador, nada de lo dispuesto en dicha cláusula 9 impedirá a la Empresa ejecutar este Contrato como agente del Proveedor.

12.8 El Contrato y cualquier disputa o reclamación que se derive del mismo o de su objeto o formación (incluidas disputas o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación inglesa y las partes se someten a la jurisdicción no exclusiva de los Tribunales ingleses.

 

El Contrato está redactado en inglés así como el texto definitivo de las Condiciones. En caso de conflicto entre la versión en inglés y cualquier otra versión o traducción de dichas Condiciones o de cualquier notificación u otro documento relacionado con el Contrato, prevalecerá la versión en inglés. Cada documento, notificación, renuncia, modificación y comunicación escrita, ya sea en formato impreso o electrónico, que una parte realice o entregue a la otra de conformidad con el Contrato, se redactarán en inglés o irán acompañados de una traducción jurada al inglés (a cargo de la persona que realiza o entrega los documentos) como una traducción fiel y exacta de los mismos.